In linea con la strategia di sviluppo della propria Piattaforma di Alternative Asset Management, DeA Capital S.p.A. comunica di aver sottoscritto in data odierna una serie di accordi con il Gruppo Quaestio e i suoi principali Azionisti, in particolare la Fondazione Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde (“Fondazione Cariplo”) e il Prof. Alessandro Penati (Presidente di Quaestio Holding e Quaestio SGR); tali accordi prevedono:
- l’acquisizione da parte del Gruppo DeA Capital del ramo d’azienda costituito dall’attività di NPL Management di Quaestio SGR, relativa attualmente alla gestione dei fondi Atlante e Italian Recovery Fund;
- l’ingresso di DeA Capital S.p.A. nel capitale di Quaestio Holding, capofila dell’omonimo Gruppo, a fianco degli Azionisti della società (con una quota di maggioranza relativa sino al 44% del capitale).
Il Gruppo Quaestio è attivo nelle seguenti aree di business:
§ Asset Management e NPL Management, attraverso Quaestio SGR, controllata al 100% da Quaestio Holding;
§ NPL Servicing, attraverso Quaestio Cerved Credit Management, joint venture partecipata al 50,1% da Quaestio Holding e al 49,9% da Cerved Group.
Quaestio SGR è uno dei principali operatori in Italia specializzato in soluzioni di investimento per clientela istituzionale, con attivi in gestione per circa 10 miliardi di Euro; nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, la SGR ha conseguito commissioni di gestione per 36,9 milioni di Euro – di cui circa 7 milioni di Euro relativi all’attività di NPL Management – e un utile netto pari a 2,9 milioni di Euro.
(*) Per Combined AUM si intendono gli Asset Under Management delle SGR partecipate direttamente e/o indirettamente da DeA Capital S.p.A. con una quota di maggioranza assoluta o relativa
L’attuale compagine sociale di Quaestio Holding, su base fully diluted (pro-forma, considerando i warrants in essere), è rappresentata da:
- Fondazione Cariplo con una quota del 41,2%;
- Alessandro Penati e Management Team con una quota complessiva del 27,8%;
- Altri Investitori Istituzionali – Cassa Italiana di Previdenza ed Assistenza dei Geometri Liberi Professionisti, Fondazione Cassa di Risparmio di Forlì, Direzione Generale Opere Don Bosco –con una quota complessiva del 31,0%.
Le operazioni in oggetto si inquadrano per DeA Capital S.p.A. nell’ambito della strategia di espansione della Piattaforma di AAM, concentrata attualmente nella gestione di fondi chiusi riservati ad investitori istituzionali e che fa del Gruppo DeA Capital il primo operatore indipendente nel settore dell’Alternative Asset Management in Italia. Sommando gli attuali Asset Under Management del Gruppo DeA Capital – circa 11,9 miliardi di Euro (sulla base dell’ultima situazione approvata) – con quelli del Gruppo Quaestio, il Combined AUM arriverebbe a superare i 20 miliardi di Euro.
Dalla prospettiva del Gruppo Quaestio, le operazioni rispondono ad un duplice obiettivo di:
- rifocalizzazione del business sulla tradizionale attività di Asset Management, con la prospettica valorizzazione delle attività NPL;
- riassetto della struttura azionaria e di governance, con l’ingresso nella compagine sociale di un operatore di primario standing quale DeA Capital S.p.A., in grado di contribuire a rafforzare lo stesso Gruppo Quaestio e a sostenerne una nuova fase di sviluppo.
- Acquisizione dell’attività di NPL Management di Quaestio SGR
Sulla base degli accordi sottoscritti è previsto che DeA Capital Alternative Funds SGR, controllata al 100% da DeA Capital S.p.A., acquisisca il ramo d’azienda relativo all’attività di NPL Management facente capo a Quaestio SGR.
DeA Capital Alternative Funds SGR è già operativa nel settore dei crediti deteriorati, rappresentando la principale piattaforma italiana multi-banca nel segmento degli Unlikely To Pay (“UTP”), attraverso i suoi fondi Corporate Credit Recovery (“CCR”) I e II, lanciati negli scorsi anni.
Il ramo d’azienda che verrà trasferito è sostanzialmente costituito dai mandati di gestione dei fondi Atlante e Italian Recovery Fund (nonché Italian Recovery Fund II, in fase di lancio), per AUM complessivi pari a circa 2,5 miliardi di Euro, oltre al Team e ai contratti afferenti ai suddetti mandati di gestione.
Con l’acquisizione del predetto ramo, DeA Capital Alternative Funds SGR:
- estende la propria operatività al segmento di mercato degli NPL / UTP “small ticket”, complementare ai propri fondi CCR che già hanno consentito, oltre al recupero dei crediti bancari in gestione, il rilancio di imprese in crisi finanziaria e industriale, con conseguenti positive ricadute di protezione dei livelli occupazionali;
- acquisisce un Investment & Work-out Team di provata esperienza nella gestione di grandi portafogli – quali quelli sottostanti le posizioni di Italian Recovery Fund, per Gross Book Value pari complessivamente a circa 30 miliardi di Euro – con inoltre significative competenze di fund structuring e pricing di portafogli NPL / UTP;
- amplia la base potenziale di investitori ad una serie di primari operatori istituzionali, tra i quali Fondazione Cariplo e gli investitori-quotisti di Atlante e di Italian Recovery Fund.
Con riferimento al corrispettivo previsto per l’operazione, questo è stato quantificato in 12,2 milioni di Euro, sulla base della situazione patrimoniale di riferimento al 30 giugno 2019.
Si fa presente che il completamento dell’acquisizione in oggetto è condizionato, tra l’altro, al nulla-osta di Banca d’Italia e all’approvazione da parte dell’assemblea dei partecipanti dei fondi Atlante e Italian Recovery Fund circa la nomina di DeA Capital Alternative Funds SGR come nuovo gestore dei predetti fondi.
- Acquisizione della quota di maggioranza relativa nel capitale di Quaestio Holding
Sulla base degli accordi sottoscritti è previsto che DeA Capital S.p.A. acquisisca una quota di maggioranza relativa – compresa tra il 35% e il 44% del capitale – in Quaestio Holding, controllante al 100% di Quaestio SGR.
Quaestio SGR è attiva nell’Asset Management con la gestione di fondi, prevalentemente riservati, attraverso una piattaforma “multi-asset / multi-manager” che consente di strutturare soluzioni di investimento personalizzate per investitori istituzionali (principalmente fondazioni bancarie ed enti previdenziali); in particolare, la piattaforma – operante principalmente attraverso mandati di gestione (c.d. “pool”) – consente di allocare i patrimoni degli investitori sulla base di specifici obiettivi di rischio / rendimento, con piena visibilità (“look-through”) e risk management sulle singole componenti del portafoglio, nonché con una rilevante semplificazione amministrativa, contabile e fiscale.
L’operazione consente a DeA Capital S.p.A. di ampliare la propria operatività ad un segmento molto interessante dell’Asset Management ovvero quello delle soluzioni di investimento / mandati di gestione, che rappresentano un canale privilegiato di raccolta di patrimoni presso gli investitori istituzionali, soprattutto alla luce del progressivo interesse da parte di questi ultimi verso forme di investimento flessibili e diversificate su varie asset classes.
Nel contesto della partnership industriale tra i due Gruppi – DeA Capital e Quaestio – è inoltre prevista una condivisione della strategia di “go-to-market”, alla luce della quale DeA Capital S.p.A. non svilupperà una propria offerta di prodotti “liquidi”, impegnandosi ad offrire quelli di Quaestio SGR, e parallelamente quest’ultima non svilupperà autonomamente una nuova propria offerta di prodotti “illiquidi”, ma offrirà quelli del Gruppo DeA Capital.
In questo contesto, Fondazione Cariplo si è impegnata a non assumere partecipazioni superiori al 2% in società quotate e al 5% in società non quotate, aventi attività analoghe e direttamente concorrenti con quelle attualmente gestite dal Gruppo DeA Capital e da Quaestio SGR.
Si precisa che l’ingresso di DeA Capital S.p.A. in Quaestio Holding è strutturato in questa fase prevedendo l’acquisizione di tutte le quote detenute dal Prof. Alessandro Penati e di alcune quote minoritarie. Tenuto conto dei meccanismi di prelazione e diritti di co-vendita in capo ai soci di Quaestio Holding, la percentuale di partecipazione che DeA Capital S.p.A. potrà acquistare nella stessa Quaestio Holding è soggetta a variazioni. Resta fermo comunque che nessun socio di Quaestio Holding avrà il controllo della società e che il perfezionamento del predetto ingresso è subordinato, inter alia, alle seguenti condizioni ovvero che:
- DeA Capital S.p.A. arrivi a detenere una partecipazione compresa tra il 35% e il 44% del capitale di Quaestio Holding;
- Fondazione Cariplo mantenga una partecipazione non inferiore al 24% di quest’ultima.
Con riferimento al corrispettivo previsto per l’operazione, questo è stato parametrato alla valutazione dell’intero capitale di Quaestio Holding – quota 100% – come segue:
- Valutazione dell’attività di Asset Management pari a 30 milioni di Euro;
- Valutazione dell’attività di NPL Management al corrispettivo dell’operazione sopra indicata pari a 12,2 milioni di Euro;
- Valutazione dell’attività di NPL Servicing – ovvero la joint venture Quaestio Cerved Credit Management – sulla base dell’effettivo valore di cessione qualora quest’ultima sia perfezionata entro il 31 luglio 2024 ovvero sulla base di un valore da definire tra le parti qualora per tale data la cessione non si sia realizzata;
- Posizione Finanziaria Netta da determinare sulla base della situazione patrimoniale di riferimento al 30 giugno 2019.
È previsto che in sede di effettiva esecuzione degli accordi, e quindi della compravendita in oggetto, entri in vigore un nuovo Patto parasociale tra i soci di Quaestio Holding – di durata quinquennale – mirante a disciplinare una nuova corporate governance del Gruppo Quaestio; di questa si segnalano i seguenti punti qualificanti:
- nomina dei Consiglieri in Quaestio Holding e in Quaestio SGR in proporzione alle quote azionarie, in base ad un meccanismo di voto di lista per entrambe le società, che prevede la nomina del Presidente espresso da Fondazione Cariplo e la nomina dell’Amministratore Delegato da parte di DeA Capital S.p.A.;
- quorum consiliari e assembleari a maggioranza rafforzata per determinate fattispecie, con diritti di veto da parte dei Consiglieri espressi da DeA Capital S.p.A. ovvero direttamente da parte di quest’ultima in Assemblea;
- diritti di prelazione e “tag-along” su trasferimenti di quote.
In aggiunta a quanto sopra, il nuovo Patto prevede che, in caso di eventuale successiva acquisizione da parte di DeA Capital S.p.A. della maggioranza assoluta del capitale di Quaestio Holding, gli altri soci di quest’ultima abbiano il diritto di cedere le partecipazioni detenute alla stessa DeA Capital S.p.A.; si precisa che in questa fattispecie DeA Capital S.p.A. avrà facoltà di regolare il corrispettivo della compravendita – a valori in linea con il fair market value al momento della transazione – con azioni proprie.
Si fa presente, infine, che il completamento dell’acquisizione in oggetto è condizionato, tra l’altro, al nulla-osta di Banca d’Italia e all’autorizzazione dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
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Con riferimento agli esborsi finanziari per DeA Capital S.p.A. relativamente alle operazioni sopra riportate, queste al closing potranno comportare:
- per quanto riguarda l’acquisizione dell’attività di NPL Management di Quaestio SGR, un cash-out massimo pari a 12,2 milioni di Euro (senza aggiustamento);
- per quanto riguarda l’acquisizione della quota di maggioranza relativa di Quaestio Holding, un cash-out massimo pari a circa 13,2 milioni di Euro (nell’ipotesi di acquisizione della quota massima del 44%, con successivo aggiustamento positivo / negativo relativamente alla PFN).
Le suddette uscite di cassa non includono la stima di esborso finanziario collegato all’attività di NPL Servicing, valorizzata come sopra riportato.
È previsto che i corrispettivi in oggetto siano pagati da DeA Capital S.p.A. interamente con fondi propri, senza il ricorso a finanziamenti bancari o ad altre risorse da parte di terzi.
È inoltre previsto che le due operazioni sopra riportate, comunque disgiunte tra loro, si possano perfezionare entro i primi mesi del 2020.
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Paolo Ceretti, Amministratore Delegato di DeA Capital S.p.A., ha dichiarato: “Con gli accordi sottoscritti oggi, poniamo le basi per un’altra importantissima tappa nello sviluppo della nostra Piattaforma di Alternative Asset Management.
Attraverso l’acquisizione del business di Non Performing Loans (NPL) di Quaestio SGR intendiamo consolidare il posizionamento strategico in un segmento dell'”alternative investment” di estrema attualità e di grande interesse per noi e per i nostri investitori.
Con l’ingresso nel capitale di Quaestio Holding e la correlata partnership strategica, inoltre, integreremo la nostra attuale operatività con soluzioni di investimento e strategie di capital allocation a maggior valore aggiunto; l’obiettivo è quello di offrire ai nostri clienti una gestione ampia e integrata dei target di asset allocation, allineata alle migliori e più attuali practices di mercato in termini di completezza delle classi di investimento (liquide, illiquide e alternative), di diversificazione e di risk management.
Siamo infine molto onorati della possibilità di contribuire ad un’ulteriore fase di sviluppo del gruppo Quaestio, affiancando gli azionisti “storici” e in particolare la Fondazione Cariplo”.
